MDA SPACE ET SATIXFY ANNONCENT UN ACCORD DE FUSION MODIFIÉ P

Le 20 mai 2025 BRAMPTON, ON et REHOVOT, Israël - MDA Space ltée (TSX : MDA), un partenaire de confiance de l’industrie spatiale mondiale en pleine expansion, et SatixFy Communications Ltd. (NYSE American : SATX), un chef de file des solutions de communication par satellite de nouvelle génération basées sur des séries de puces conçues à l’interne, ont annoncé aujourd’hui avoir convenu de modifier les conditions de l’accord et du plan de fusion (l’« accord de fusion »), datés du 1er avril 2025, entre SatixFy Communications Ltd. (« SatixFy »), MDA Space ltée (« MDA ») et certaines filiales, en vertu duquel MDA a convenu d’acquérir SatixFy dans le cadre d’une transaction entièrement en espèces pour un montant de 2,10 $ US (sans intérêt) par action ordinaire, ce qui représente une valeur nette pour la société d’environ 193 millions de dollars américains.

La modification fait suite à un processus de sollicitation, mené par SatixFy avec l’aide de son conseiller financier TD Securities (USA) LLC, au cours duquel environ 75 tiers ont été contactés afin de déterminer s’ils étaient intéressés à faire une proposition d’acquisition (telle que définie dans l’accord de fusion). La période de « sollicitation » prévue par l’accord de fusion a expiré à 23 h 59 (HNE) le 16 mai 2025.

À la suite de ce processus, SatixFy a reçu, pendant la période de « sollicitation », une proposition d’acquisition de la part d’un tiers (le « tiers de sollicitation » et la « proposition de sollicitation », respectivement) en vue d’acquérir toutes les actions en circulation de SatixFy dans le cadre d’une transaction entièrement en actions, consistant en un nombre d’actions du tiers de sollicitation représentant une contrepartie totale d’environ 233,5 millions de dollars américains, soit environ 2,53 $ US par action ordinaire. De plus, l’équation de change, sur la base de laquelle la contrepartie de la proposition de sollicitation serait calculée, comportait un tunnel de sorte que l’équation entre les actions de SatixFy et la contrepartie en actions du tiers de sollicitation resterait fixe malgré toute augmentation du cours des actions du tiers de sollicitation pour permettre aux détenteurs d’actions ordinaires de SatixFy de participer à une augmentation allant jusqu’à 10 %, et serait ajustée en cas de baisse du cours des actions du tiers de sollicitation pour permettre aux détenteurs de recevoir la même valeur globale de 233,5 millions de dollars américains malgré une baisse allant jusqu’à 20 %. MDA a contesté la validité de la notification de la proposition d’acquisition par SatixFy.

En réponse à la proposition de sollicitation et aux discussions ultérieures avec MDA, SatixFy et MDA ont conclu une entente visant à modifier l’accord de fusion afin de prévoir une augmentation importante de la contrepartie de la fusion, soit une transaction entièrement en espèces au prix de 3,00 $ US (sans intérêt) par action ordinaire, ce qui représente une valeur nette d’environ 280 millions $ US pour la société. L’augmentation de la contrepartie de la fusion est basée sur l’engagement de la société de ne pas considérer d’autres propositions d’acquisition pour SatixFy et du conseil d’administration de SatixFy (le « conseil ») de ne pas modifier sa recommandation en faveur de l’accord de fusion, tel qu’amendé.

Le conseil a déterminé que le prix majoré par action est la meilleure valeur pour les actionnaires de Satixfy, après avoir pris en compte divers éléments, notamment le délai de clôture et les risques de retard, les risques de clôture, la situation financière de la société, les avantages d’une transaction entièrement en espèces, etc. (la « décision du conseil »).

Le conseil réitère à l’unanimité sa recommandation aux actionnaires de SatixFy de voter EN FAVEUR de la transaction modifiée au cours de l’assemblée (telle que définie ci‑dessous).

Les actionnaires détenant environ 57 % des actions en circulation de SatixFy ont conclu des accords de soutien au vote en vertu desquelles ils se sont engagés à voter en faveur de la transaction.

Dans le cadre de la décision du conseil, le conseil a également décidé que l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires visant à approuver l’accord de fusion et les transactions connexes, qui était prévue pour le 20 mai 2025, sera reportée à 16 h 00, heure d’Israël, le 23 mai 2025, afin de laisser suffisamment de temps, conformément aux lois, règles et réglementations applicables, pour l’annonce et la diffusion des informations énoncées aux présentes. Il n’y a actuellement aucun changement concernant le lieu, la date de clôture des registres, l’objet ou toute autre proposition devant être soumis à l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, à l’exception de ce qui est indiqué dans le présent communiqué de presse.

Énoncés prospectifs

Le présent communiqué de presse contient des énoncés prospectifs au sens de la législation applicable en matière de valeurs mobilières, qui reflètent les attentes actuelles de MDA Space et SatixFy concernant des événements futurs.

Les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué de presse comprennent, sans s’y limiter, des énoncés concernant : la contrepartie à recevoir par les actionnaires de SatixFy ; le processus de sollicitation d’offres pendant la période de sollicitation (tel que défini dans l’accord de fusion) ; le respect par MDA Space et SatixFy des divers engagements contenus dans l’accord de fusion ; l’obtention des approbations réglementaires et la satisfaction des conditions de clôture de la transaction ; et le calendrier prévu pour l’assemblée des actionnaires de SatixFy et la réalisation de la transaction. En particulier, rien ne garantit que la transaction sera réalisée selon les conditions décrites dans le présent document, ni même qu’elle le sera.

Les énoncés prospectifs sont fondés sur un certain nombre d’hypothèses et sont soumis à un certain nombre de risques et d’incertitudes, dont beaucoup sont indépendants de la volonté de MDA Space et de SatixFy, qui pourraient faire en sorte que les résultats et les événements réels diffèrent sensiblement de ceux qui sont divulgués ou sous-entendus par ces énoncés prospectifs, notamment : les autorisations requises dans le cadre de la transaction ; le respect des accords de soutien au vote ; la satisfaction ou la renonciation aux conditions de clôture de la transaction (le cas échéant) ; les changements défavorables dans les lois ou réglementations applicables ; le retard ou l’incapacité de MDA Space à payer la contrepartie prévue par l’accord de fusion ; la croissance prévue ; les résultats d’exploitation ; la performance ; les tendances du secteur et les possibilités de croissance. Bien que MDA Space et SatixFy considèrent ces hypothèses comme raisonnables, sur la base des renseignements actuellement disponibles, elles peuvent s’avérer incorrectes. Les risques et incertitudes supplémentaires applicables à MDA Space comprennent, sans s’y limiter, les facteurs abordés dans la section « Risk Factors » de la notice annuelle de MDA Space datée du 7 mars 2025 et accessible sur SEDAR+ à l’adresse www.sedarplus.com. Les risques et incertitudes supplémentaires applicables à SatixFy comprennent, sans s’y limiter, les facteurs abordés sous la rubrique « Risk Factors » du rapport annuel de SatixFy sur le formulaire 20-F pour l’exercice clos le 31 décembre 2024, déposé auprès de la SEC le 1er avril 2025, tel que modifié, et d’autres documents déposés auprès de la SEC ou fournis à celle-ci, qui sont accessibles sur le site Web de la SEC, www.sec.gov. Ni MDA Space ni SatixFy ne s’engagent à mettre à jour ces renseignements prospectifs, que ce soit à la suite de nouveaux renseignements, d’événements futurs ou autres, sauf si la loi applicable l’exige expressément.

Dans le cadre de cette transaction, SatixFy a soumis une circulaire de procuration et un formulaire de procuration à la SEC. Les investisseurs sont encouragés à lire attentivement ces documents, car ils contiennent des renseignements importants sur SatixFy et cette transaction, sous réserve des modifications envisagées stipulées aux présentes. La circulaire de procuration, le formulaire de procuration et certains autres documents pertinents ainsi que tout autre document soumis par SatixFy à la SEC peuvent être obtenus gratuitement sur le site Web de la SEC à l’adresse http://www.sec.gov. Les investisseurs sont encouragés à lire attentivement la circulaire de procuration et les autres documents pertinents avant de prendre toute décision de vote ou d’investissement concernant cette transaction.

MDA SPACE EN BREF

MDA Space (TSX : MDA) est un partenaire de mission de confiance de l’industrie spatiale mondiale qui crée l’espace entre ce qui est prouvé et ce qui est possible. À titre de pionnier de la robotique, des systèmes satellitaires et du renseignement géospatial, avec une histoire de 55 ans de premières mondiales et de plus de 450 missions, MDA Space est un chef de file mondial dans les domaines des satellites de communication, de l’observation de la Terre et de l’espace, ainsi que de l’infrastructure et l’exploration spatiale. L’équipe de MDA Space, qui compte plus de 3 400 experts de l’espace au Canada, aux États-Unis et au Royaume-Uni, possède les connaissances et le savoir-faire nécessaires pour transformer la vision audacieuse du client en une mission réalisable, grâce à une combinaison unique d’expérience, d’excellence technique et d’émerveillement qui fait partie de notre ADN depuis le premier jour. Pour ceux qui rêvent grand et repoussent les limites sur terre et dans les étoiles afin de changer le monde pour le meilleur, nous vous y emmènerons. Pour obtenir des renseignements supplémentaires, veuillez consulter le site Web mda.space.

SATIXFY EN BREF

SatixFy élabore des puces et des systèmes destinés à l’ensemble de la chaîne de valeur des communications par satellite, des passerelles aux sous-systèmes de charge utile et aux terminaux. Notre série de puces de pointe de qualité spatiale prend en charge les systèmes de communication par satellite de nouvelle génération, y compris les antennes spatiales numériques multifaisceaux, les terminaux utilisateurs à écran plat et les modems, basés sur de puissantes puces conçues à l’interne. Les produits de SatixFy comprennent des modems dotés de la technologie RRL (radio réalisée par logiciel) et d’antennes multifaisceaux à commande électronique (ESMA) qui prennent en charge les normes de communication avancées DVB-S2X et RCS2. Les ASICS innovants de SatixFy améliorent les performances globales des systèmes de communication par satellite, réduisent le poids et la consommation d’énergie des terminaux et des charges utiles, et permettent d’économiser de l’espace pour les équipements de passerelle. Les VSAT avancés et les réseaux d’antennes multifaisceaux à commande entièrement électronique de SatixFy sont optimisés pour une variété d’applications et de services mobiles, et sont adaptés aux systèmes de communication par satellite multiorbites LEO, MEO et GEO, aux systèmes de connectivité aéronautique/en vol, aux applications de communication en mouvement et plus encore. Pour obtenir des renseignements supplémentaires, veuillez consulter le site www.SatixFy.com.

PERSONNES-RESSOURCES DE MDA SPACE

Amy MacLeod

Vice-présidente, Communications d’entreprise

613 796-6937

amy.macleod@mda.space

Shereen Zahawi

Directrice principale, Relations avec les investisseurs

647 401-3230

shereen.zahawi@mda.space

PERSONNES-RESSOURCES DE SATIXFY

Aviv Sax Nahamoni

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