MDA SPACE FERA L’ACQUISITION DE SATIXFY COMMUNICATIONS

· L’intégration verticale de SatixFy devrait renforcer davantage l’offre de bout en bout de MDA Space dans le domaine des satellites, alors que la demande de constellations numériques augmente

· MDA Space paiera 2,10 $ US par action SatixFy, soit une prime de 75 % par rapport au cours de l’action SatixFy au 31 mars 2025

Le 1er avril 2025 (BRAMPTON et REHOVOT) – MDA Space Ltée (TSX : MDA), un partenaire de confiance de l’industrie spatiale mondiale en pleine expansion, et SatixFy Communications Ltd. (NYSE American : SATX), un chef de file des solutions de communication par satellite de nouvelle génération basées sur des séries de puces conçues à l’interne, ont annoncé aujourd’hui avoir conclu un accord définitif (l’« accord de transaction ») en vertu duquel MDA Space fera l’acquisition de toutes les actions en circulation de SatixFy dans le cadre d’une transaction entièrement en espèces pour 2,10 $ US par action. La transaction, qui représente une valeur nette pour SatixFy d’environ 193 millions de dollars américains (environ 278 millions de dollars canadiens), devrait renforcer l’offre de systèmes satellitaires de bout en bout de MDA Space, alors que la demande de communications numériques par satellite de nouvelle génération continue de s’accélérer.

Des jeux de puces de nouvelle génération pour les communications par satellite avec un important portefeuille de brevets

Fondé en 2012, SatixFy est un fournisseur de semi-conducteurs et de solutions de pointe pour la chaîne de valeur des communications spatiales et par satellite. La technologie de SatixFy permet la mise en place de constellations de satellites à large bande et directes vers les appareils grâce à ses formeurs de faisceaux numériques résistants aux radiations, qui leur permettent de générer des centaines de faisceaux, conçus pour améliorer considérablement les performances des satellites et réduire les coûts. SatixFy a investi environ 270 millions de dollars américains en recherche et en développement à ce jour, et une fois conclue, la transaction offrira à MDA Space un portefeuille technologique différencié comprenant plus de 60 brevets délivrés et en instance, ainsi qu’un effectif technique talentueux et en grande partie spécialisé d’environ 165 personnes à l’échelle mondiale. Outre les puces destinées à soutenir les solutions de charge utile et les communications par satellite, le portefeuille de SatixFy comprend des passerelles, des antennes numériques multifaisceaux, des terminaux utilisateurs et des modems.

« Avec cette acquisition, MDA Space franchit une nouvelle étape logique pour renforcer encore sa différenciation technique alors que le marché mondial passe de la technologie analogique à la technologie numérique des satellites », a déclaré Mike Greenley, président et chef de la direction de MDA Space. « Tout comme MDA Space, SatixFy est une entreprise d’innovation à la base, et le rapprochement de ces deux équipes hautement qualifiées ajoute une expertise et une technologie complémentaires qui nous permettront d’améliorer encore notre proposition de valeur pour nos clients actuels et futurs en fournissant des solutions satellitaires numériques verticalement intégrées et différenciés. »

« SatixFy a toujours eu pour objectif de révolutionner le marché avec des solutions numériques basées sur des puces, tout en créant une entreprise de technologie spatiale de classe mondiale. Rejoindre MDA Space marque une étape importante de ce parcours », a déclaré Nir Barkan, directeur général de SatixFy. « Cette transaction témoigne de l’innovation et du dévouement de nos employés au cours de la dernière décennie. Elle apportera l’envergure, les ressources et la stabilité nécessaires pour continuer à fournir des solutions révolutionnaires à nos clients. »

Points stratégiques

Le marché des constellations de satellites numériques définis par logiciel est en pleine expansion, stimulé par la demande croissante de haut débit par satellite, de connectivité directe aux appareils et d’Internet des objets. La firme d’étude de marché NSR prévoit que plus de 89 % de tous les satellites de communication fabriqués au cours des dix années entre 2023 et 2032 incluront un certain niveau de technologie définie par logiciel.

L’acquisition de SatixFy devrait renforcer les capacités de MDA Space sur ce marché en croissance des communications numériques par satellite en :

· ajoutant une technologie complémentaire et un riche portefeuille de propriété intellectuelle (PI) pour offrir des solutions de communication par satellite de bout en bout et élargir les offres en combinant la technologie et les capacités de MDA Space dans les satellites numériques LEO et MEO (MDA AURORAMC) avec les puces et les systèmes de communication de qualité spatiale de SatixFy;

· intégrant verticalement un fournisseur de technologies clés et différenciées pour l’entreprise Systèmes satellitaires de MDA Space;

· ajoutant une équipe technique hautement spécialisée et complémentaire à MDA Space; et

· alignant la feuille de route technologique des satellites numériques de nouvelle génération de MDA Space pour continuer à répondre aux besoins évolutifs des clients.

Détails de la transaction

MDA Space fera l’acquisition de toutes les actions ordinaires en circulation de SatixFy pour 2,10 $ US en espèces par action, ce qui représente une prime de 75 % par rapport au cours de clôture de SatixFy le 31 mars 2025 et une prime de 52 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume sur 30 jours de SatixFy au 31 mars 2025. Dans le cadre de la transaction, MDA Space prévoit également rembourser la dette existante de SatixFy d’environ 76 millions de dollars américains (environ 109 millions de dollars canadiens) à la clôture, ce qui représente une contrepartie totale en espèces d’environ 269 millions de dollars américains (environ 387 millions de dollars canadiens) pour la transaction.

La transaction devrait accroître les bénéfices ajustés de MDA Space en 2027, qui représentera la deuxième année complète de propriété de MDA Space. La transaction devrait également permettre de réaliser des économies dans les 12 mois suivant la clôture, principalement grâce à l’intégration verticale des puces spatiales et à l’élimination des coûts liés à la société ouverte.

La transaction devrait être conclue au troisième trimestre 2025, sous réserve des conditions de clôture habituelles et des autorisations réglementaires requises.

Transaction soutenue par les conseils d’administration et les principaux actionnaires de SatixFy

La transaction a été approuvée à l’unanimité par les conseils d’administration de MDA Space et de SatixFy, ainsi que par un comité spécial et le comité d’audit de SatixFy.

Certains administrateurs, dirigeants et actionnaires importants de SatixFy, détenant au total environ 57 % des actions ordinaires en circulation de SatixFy, ont conclu des accords de soutien au vote en faveur de la transaction.

Renseignements supplémentaires

L’accord de transaction comprend une période de sollicitation de 45 jours jusqu’au 16 mai 2025 (la « période de sollicitation »), pendant laquelle SatixFy, avec l’aide de son conseiller financier, sera autorisée, sous réserve des exigences et des limitations énoncées dans l’accord de transaction, y compris les droits d’égaler de MDA Space, à activement solliciter, évaluer et entamer des négociations avec des tiers qui manifestent leur intérêt pour l’acquisition de SatixFy en vue d’obtenir une proposition supérieure (telle que définie dans l’accord de transaction) potentielle. L’accord de transaction comprend des indemnités de rupture habituelles dans certaines circonstances.

La transaction est soumise, entre autres, à des autorisations réglementaires et nécessite le vote affirmatif des détenteurs des actions SatixFy en circulation, conformément aux exigences de vote applicables en vertu de la loi israélienne sur les sociétés (Israeli Companies Law) au cours d’une assemblée des actionnaires de SatixFy qui devrait se tenir au deuxième trimestre 2025, ainsi que d’autres conditions de clôture habituelles. L’approbation des actionnaires de MDA Space n’est pas requise.

Conseillers

Citi est le conseiller financier exclusif de MDA Space, et Norton Rose Fulbright Canada S.E.N.C.R.L., s.r.l. agit à titre de conseiller juridique de MDA Space. TD Cowen est le conseiller financier exclusif de SatixFy, et Goldfarb Gross Seligman & Co. et Sullivan & Worcester LLP agissent à titre de conseillers juridiques de SatixFy.

Appel conférence

MDA Space organisera un appel et une webémission pour discuter de la transaction le mardi 1er avril 2025 à 10 h 00 HNE. Les personnes intéressées peuvent participer à la conférence en composant le 416-945-7677 (région de Toronto) ou le 1-888-699-1199 (numéro sans frais en Amérique du Nord) ou le +44-800-279-7040 (numéro sans frais au Royaume‑Uni) et en entrant l’identifiant de conférence 39693. Une retransmission en direct de l’appel-conférence et une présentation de diapositives qui l’accompagnent seront accessibles à https://mda-fr.investorroom.com/events-presentations.

Un enregistrement de la conférence sera archivé sur le site Web de MDA Space après la conférence. Les personnes intéressées peuvent également accéder à un enregistrement de la conférence qui sera accessible jusqu’au 8 avril 2025, en composant le 1-888-660-6345 et en entrant le code d’accès 39693 #.

Énoncés prospectifs

Le présent communiqué de presse contient des énoncés prospectifs au sens de la législation applicable en matière de valeurs mobilières, qui reflètent les attentes actuelles de MDA Space et SatixFy concernant des événements futurs.

Les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué de presse comprennent, sans s’y limiter, des énoncés concernant : les synergies financières, commerciales et de produits associées à la transaction; les déclarations faites dans le présent document (y compris en ce qui concerne les prévisions de NSR) concernant les avantages escomptés (le cas échéant) de la transaction; l’effet escompté de la transaction sur la croissance future, les coûts, les opportunités et la stratégie de MDA Space et de SatixFy à l’avenir; la contrepartie à recevoir par les actionnaires de SatixFy; le processus de sollicitation d’offres pendant la période de sollicitation (y compris la réception de toute proposition supérieure et les effets qui en résultent sur MDA Space et la contrepartie de la transaction); le paiement d’une indemnité de rupture par l’une ou l’autre des parties (le cas échéant); le respect par MDA Space et SatixFy des divers engagements contenus dans l’accord de transaction; l’obtention des autorisations réglementaires et la satisfaction des conditions de clôture de la transaction; le calendrier prévu pour l’assemblée des actionnaires de SatixFy et la réalisation de la transaction; et les déclarations faites par le président et chef de la direction de MDA Space et le directeur général de SatixFy. En particulier, rien ne garantit que la transaction sera réalisée selon les conditions décrites dans le présent document, ni même qu’elle le sera.

Les énoncés prospectifs sont fondés sur un certain nombre d’hypothèses et sont soumis à un certain nombre de risques et d’incertitudes, dont beaucoup sont indépendants de la volonté de MDA Space et de SatisFy, qui pourraient faire en sorte que les résultats et les événements réels diffèrent sensiblement de ceux qui sont divulgués ou sous-entendus par ces énoncés prospectifs, notamment : les autorisations requises dans le cadre de la transaction; le respect des accords de soutien au vote; le résultat et les effets du processus de sollicitation d’offres; la satisfaction ou la renonciation aux conditions de clôture de la transaction (le cas échéant); les changements défavorables dans les lois ou réglementations applicables; le retard ou l’incapacité de MDA Space à payer la contrepartie prévue par l’accord de transaction; la croissance prévue; les résultats d’exploitation; la performance; les tendances du secteur et les possibilités de croissance. Bien que MDA Space et SatixFy considèrent ces hypothèses comme raisonnables, sur la base des renseignements actuellement disponibles, elles peuvent s’avérer incorrectes. Les risques et incertitudes supplémentaires applicables à MDA Space comprennent, sans s’y limiter, les facteurs abordés dans la section « Risk Factors » de la notice annuelle de MDA Space datée du 7 mars 2025 et accessible sur SEDAR+ à l’adresse www.sedarplus.com. Les risques et incertitudes supplémentaires applicables à SatixFy comprennent, sans s’y limiter, les facteurs abordés sous la rubrique « Risk Factors » du rapport annuel de SatixFy sur le formulaire 20-F pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 déposé auprès de la SEC le 29 mars 2024, tel que modifié, et d’autres documents déposés auprès de la SEC ou fournis à celle-ci, qui sont accessibles sur le site Web de la SEC, www.sec.gov. Ni MDA Space ni SatixFy ne s’engagent à mettre à jour ces renseignements prospectifs, que ce soit à la suite de nouveaux renseignements, d’événements futurs ou autres, sauf si la loi applicable l’exige expressément.

Dans le cadre de cette transaction, SatixFy prévoit soumettre des documents pertinents à la SEC et à d’autres autorités gouvernementales ou réglementaires, y compris une circulaire de procuration et un formulaire de procuration. Les investisseurs sont encouragés à lire attentivement ces documents lorsqu’ils seront accessibles, car ils contiendront des renseignements importants sur SatixFy et cette transaction. La circulaire de procuration, le formulaire de procuration et certains autres documents pertinents (lorsqu’ils seront accessibles) ainsi que tout autre document soumis par SatixFy à la SEC peuvent être obtenus gratuitement sur le site Web de la SEC à l’adresse http://www.sec.gov. Les investisseurs sont encouragés à lire attentivement la circulaire de procuration et les autres documents pertinents lorsqu’ils seront accessibles avant de prendre toute décision de vote ou d’investissement concernant cette transaction.

MDA SPACE EN BREF

MDA Space (TSX : MDA) est un partenaire de mission de confiance de l’industrie spatiale mondiale qui crée l’espace entre ce qui est prouvé et ce qui est possible. À titre de pionnier de la robotique, des systèmes satellitaires et du renseignement géospatial, avec une histoire de 55 ans de premières mondiales et de plus de 450 missions, MDA Space est un chef de file mondial dans les domaines des satellites de communication, de l’observation de la Terre et de l’espace, ainsi que de l’infrastructure et l’exploration spatiale. L’équipe de MDA Space, qui compte plus de 3 400 experts de l’espace au Canada, aux États-Unis et au Royaume-Uni, possède les connaissances et le savoir-faire nécessaires pour transformer la vision audacieuse du client en une mission réalisable, grâce à une combinaison unique d’expérience, d’excellence technique et d’émerveillement qui fait partie de notre ADN depuis le premier jour. Pour ceux qui rêvent grand et repoussent les limites sur terre et dans les étoiles afin de changer le monde pour le meilleur, nous vous y emmènerons. Pour obtenir des renseignements supplémentaires, veuillez consulter le site Web mda.space.

SATIXFY EN BREF

SatixFy élabore des puces et des systèmes destinés à l’ensemble de la chaîne de valeur des communications par satellite, des passerelles aux sous-systèmes de charge utile et terminaux. Notre série de puces de pointe de qualité spatiale prend en charge les systèmes de communication par satellite de nouvelle génération, y compris les antennes spatiales numériques multifaisceaux, les terminaux utilisateurs à écran plat et les modems, basés sur de puissantes puces conçues à l’interne. Les produits de SatixFy comprennent des modems dotés de la technologie RRL (radio réalisée par logiciel) et d’antennes multifaisceaux à commande électronique (ESMA) qui prennent en charge les normes de communication avancées DVB-S2X et RCS2. Les ASIC innovants de SatixFy améliorent les performances globales des systèmes de communication par satellite, réduisent le poids et la consommation d’énergie des terminaux et des charges utiles, et permettent d’économiser de l’espace pour les équipements de passerelle. Les VSAT avancés et les réseaux d’antennes multifaisceaux à commande entièrement électronique de SatixFy sont optimisés pour une variété d’applications et de services mobiles, et sont adaptés aux systèmes de communication par satellite multiorbites LEO, MEO et GEO, aux systèmes de connectivité aéronautique/en vol, aux applications de communication en mouvement et plus encore. Pour obtenir des renseignements supplémentaires, veuillez consulter le site www.SatixFy.com.

PERSONNES-RESSOURCES DE MDA SPACE

Amy MacLeod

Vice-présidente, Communications d’entreprise

613 796-6937

amy.macleod@mda.space

Shereen Zahawi

Directrice principale, Relations avec les investisseurs

647 401-3230

shereen.zahawi@mda.space

PERSONNES-RESSOURCES DE SATIXFY

Aviv Sax Nahamoni

info@satixfy.com